高新技术企业资质 存疑 所得税优惠 或存 追缴风险

　　2009 年3 月4 日光洋轴承取得《高新技术企业证书》，被江苏省认定为高新技术企业，有效期为三年，2009 年至2011 年，该公司企业所得税税率按照15%执行。公司因上述优惠政策，于2009 年、2010 年和2011 年度享受的所得税减免金额分别为440.27 万元、752.01 万元和567.36 万元，占公司当年净利润比例为10.63%、12.12%和10.17%。

　　根据《高新技术企业认定管理办法》第三条之规定，具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。光洋轴承招股书显示，截至2011 年12 月31 日，该公司拥有技术人员193人，占职工总人数的10.17%，但并未披露研发人员数量。由于并不是所有技术人员都参与研发，因此研发人员占职工总人数的比例低于10%是大概率事件。

　　其次，截至 2011 年12 月31 日，发行人员工中具有大学专科以上学历的人数为445人，占企业当年职工总数的23.45%，与认定标准规定的、具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上也有一定差距。由此看来，光洋轴承很可能没达到高新技术企业认定所规定的标准。藉此推测，光洋轴承即便已经获得高新资质及享受相应的税收优惠，然而也存在日后被追缴所得税优惠的风险。

　　关联交易 错综频繁 财务数据遭疑

　　据招股书披露，报告期内，光洋轴承与其下属企业关联方交易频繁，且金额较大。其中，常州玉山橡塑有限公司在报告期内几乎垄断了光洋轴承塑料零部件的供应，而玉山橡塑正是光洋轴承董事程上柏配偶吴雪琴100%持股的企业。

　　2009年-2011年度，光洋轴承向玉山橡塑采购塑料件分别达到1086万元、1619万元和1105万元，占光洋轴承塑料配件采购金额的78.43%、72.22%和51.52%。2010年和2011年采购量仅次于第五大供应商金额，2009年玉山橡塑更是光洋轴承第三大供应商。

　　尽管光洋轴承一再声称关联交易符合公允价值，然而数据显示，三年来玉山橡塑向光洋轴承的销售金额分别占其主营业务收入的92.75%、90.61%和70.90%。2011年光洋轴承采购比例缩小至22.14%后，玉山橡塑的净利润就由295.8万元骤降到16.17万元，降幅高达94.53%。如此大的落差难免引发业内人士的质疑，光洋轴承采购缩水的部分几乎等于玉山橡塑的全部净利润，如何确保其中不存在利益输送呢？

　　其次，报告期内公司与常州车辆发生的关联交易为租赁常州车辆场地及水电费、采购常州车辆工位器具、租赁常州车辆设备等。以光洋轴承2010年向常州车辆采购工位器具为例，光洋轴承定价为165.71万元，然而同为购买方的光洋机械定价为28.79万元，天宏机械为11.31万元，光洋轴承的采购价远高于其他两家公司，但对购买数量却没明示，难以保证价格公允。

　　对于拟上市公司与大股东之间错综复杂的关联交易，无疑加大了其业绩中隐藏的风险。一方面，如果该公司上市，操纵利润就有了可乘之机；另一方面，不排除关联方借机大量占用上市公司资金，上市公司沦为“提款机”，可能存在造成中小股东利益受损的可能性。

　　未确认股权激励费用，涉嫌虚增利润

　　据光洋轴承招股说明书披露：2010 年10 月29 日，公司股东会决议，同意股东程上楠将其在本公司的出资额262.69992 万元，以对应的净资产价格1,216.62 万元转让给信德投资，其作价为1：4.6312；时隔不久，2010 年12 月20 日，公司股东会决议，同意当代科技以现金5,976 万元认购新增注册资本618.117459 万元，德睿亨风以现金2,988 万元认购新增注册资本309.058729 万元，PE机构入股价格均以1：9.6681作价，PE机构入股价格比管理层持股公司入股价格高出数倍。根据招股书显示，信德投资为发行人中高层管理人员和核心技术人员激励设立的持股公司，持有公司4.25%的股份。

　　《企业会计准则第11号——股份支付》明文规定，企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具，应进行股份支付会计结算，计入当期非经常性损益，扣减当年净利润。但光洋轴承对于管理层持股平台低价入股一直未进行股份支付的会计计算。

　　北京一家资深保荐代表人表示，在光洋轴承这个案例中，由于有PE入股价作对照，容易确定市场公允价，进而为股份支付提供计量标准。股份支付的核心是该激励事项为薪酬的一部分，股份支付的条件是受让者提供服务并获得对价。从上述种种情况来看，光洋轴承都应该进行股份支付的会计处理。另外，即使会计师决定不进行股份支付处理，招股说明书也应该披露不进行会计处理的理由及依据，然而光洋轴承《招股说明书》上却对此只字未提，保荐机构、会计师、律师等专业人员对此视而不见。　

　　在光洋轴承这个案例中，如果以PE入股价作公允价标准，光洋轴承大股东向员工持股平台低价转让股权的行为显然应当作为股权激励处理，并应当据此计提股权激励费用1323.19万元。事实上该公司在2010年度却未针对此事项计提任何股权激励费用，而这显然有悖于会计准则的相关规定，涉嫌虚增2010年利润。